«Брошенная» компания с долгами: когда директор и участники отвечают лично
Если ООО перестало работать, а налоговая исключила его из ЕГРЮЛ как недействующее, долги не исчезают: кредиторы вправе взыскать их с директора и участников. Как суды решают такие споры, Верховный суд разобрал в обзоре практики о субсидиарной ответственности по обязательствам недействующего юрлица — он утверждён Президиумом ВС 19 ноября 2025 года и содержит 18 позиций.
- Когда отвечают контролирующие лица
- Когда ответственности нет
- Что это значит для собственников
Когда отвечают контролирующие лица
Основание — п. 3.1 ст. 3 закона «Об ООО». Привлечь директора и участников можно, если расчёты с кредиторами стали невозможны из-за их поведения. Главные выводы ВС:
- Кредитору достаточно доказать базовые факты — что у должника признаки недействующего юрлица, что ответчики его контролировали и что есть долг. Объяснять, куда делись деньги, должны сами контролирующие лица.
- Молчание работает против ответчика. Если директор и участники уклоняются от раскрытия информации о причинах отсутствия денег, суд исходит из того, что долг не погашен по их вине.
- Решение суда о долге не обязательно. Кредитор может требовать субсидиарную ответственность и без отдельного судебного акта о задолженности.
- Номинальный директор тоже отвечает, если скрывал реальных владельцев или документы компании.
- Траты на личные нужды из денег компании, из-за которых она не рассчиталась с кредитором, — прямое основание для ответственности.
Когда ответственности нет
- Сам по себе статус единственного участника и директора не означает автоматической субсидиарки — нужна связь между его действиями и неоплаченным долгом.
- Миноритарий не считается контролирующим лицом, пока кредитор не докажет, что он реально определял действия компании.
- Если найдено имущество компании, которого хватает на расчёты с кредитором, его распределяют по п. 5.2 ст. 64 ГК, а субсидиарную ответственность не применяют.
Срок исковой давности считают со дня, когда кредитор узнал или должен был узнать об основаниях ответственности, — например, что владельцы уклонились от ликвидации или банкротства.
Что это значит для собственников
«Бросить» ООО с долгами и ждать исключения из реестра — не способ закрыть бизнес. Безопаснее провести ликвидацию по правилам или, если долгов больше, чем активов, — банкротство. Какие ещё риски возникают при закрытии бизнеса, рассказываем в статье «Риски и последствия ликвидации компании для директора и учредителей». Проведём ликвидацию с проверкой рисков — ликвидация фирм.
